La decisió de tirar endavant una iniciativa de negoci passa, normalment, per la constitució de societats per al seu desenvolupament. L’elecció de la forma jurídica que hagi de tenir serà la d’aquella que millor s’adeqüi a la nostra situació i necessitats.

Tradicionalment, s’havien regulat de manera separada, mitjançant lleis especials, els dos grans blocs de tipus o formes socials: les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada.

A partir del 2010 es va optar per refondre en un text únic aquelles dues lleis especials, addicionant diferents aspectes d’altres lleis sectorials i donant lloc a l’actual text refós de la Llei de societats de capital, aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol.

La denominació “societat de capital” passa, doncs, a identificar tant a la societat anònima com a la de responsabilitat limitada, regulant de manera general els requisits i el funcionament d’ambdues, i les especialitats de cadascuna d’elles quan efectivament es donen.

Requisits i procediment a seguir per la constitució de societats de capital.

1. Capital mínim i nombre de socis

La primera decisió serà optar per una societat anònima o una de limitada en funció del capital de què es pugui disposar.

La societat anònima requerirà un capital social mínim de 60.000,00 €, que estarà dividit en accions.

La societat de responsabilitat limitada no podrà tenir un capital inferior a 3.000,00 € i es dividirà en participacions socials.

Ambdues classes de societats tindran caràcter unipersonal si totes les accions o participacions socials són propietat d’una única persona (física o jurídica).

2. Denominació social

Ha de decidir-se i registrar-se el nom de l’empresa, que anirà acompanyada de les indicacions de “societat anònima” o “societat limitada”, segons el cas.

La llei prohibeix que hi hagi coincidència de denominacions amb empreses preexistents, per la qual cosa s’ha d’obtenir del Registre Mercantil una certificació negativa de denominació social que acrediti la inexistència d’una altra societat amb la mateixa denominació.

Aquesta certificació tindrà un període de vigència de sis mesos, durant el qual la denominació quedarà reservada i s’utilitzarà per a constituir l’empresa.

3. Estatuts socials

Les societats de capital, siguin del tipus que siguin, han de regir el seu funcionament a través d’estatuts. A més de recollir informació de la seva denominació, són exigibles, entre d’altres, les següents mencions:

• Capital social: l’import que finalment configuri aquest capital, les participacions o les accions en què es divideixi i el seu valor nominal.
• Objecte social: la identificació de l’activitat econòmica que la societat desenvoluparà.
• Domicili social: l’empresa ha de fixar el seu domicili al lloc on es trobi la seva administració i direcció efectives.
• Òrgans d’administració: es decidirà la manera d’organitzar l’administració de la societat, el nombre d’administradors, el termini de durada dels seus càrrecs i el sistema de retribució (si n’hi ha). També s’haurà d’incloure la forma de convocar la Junta General de socis i la manera en què prendrà acords.

4. Escriptura pública i inscripció registral de la constitució de societats

La constitució de societats de capital exigirà escriptura pública, que caldrà atorgar per part de tots els socis fundadors davant de notari, a qui lliuraran, per a la seva incorporació a la mateixa:

• Certificació de denominació social negativa.
• Certificacions bancàries, acreditatives de l’ingrés al compte corrent titularitat de la societat, de les respectives aportacions dineràries dels socis al capital social.
• Estatuts socials.

L’escriptura s’haurà de presentar per a la seva inscripció al Registre Mercantil corresponent al domicili social en un termini de dos mesos comptats des de la data de l’atorgament.

Conclusió

La possibilitat de constituir una societat de capital pot interessar-te en funció del tipus de negoci que tinguis pensat emprendre. A Domingo Advocats estem especialitzats en dret mercantil i podem assessorar-te en això.