La decisión de sacar adelante una iniciativa de negocio pasa normalmente por constituir una sociedad para su desarrollo. La elección de la forma jurídica que deba tener será la de aquella que mejor se adecúe a nuestra situación y necesidades.

Tradicionalmente se habían regulado de manera separada, mediante leyes especiales, los dos grandes bloques de tipos o formas sociales: las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada.

A partir de 2010 se optó por refundir en un texto único aquellas dos leyes especiales, adicionando distintos aspectos de otras leyes sectoriales, y dando lugar al actual texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Bajo la denominación de “sociedad de capital” pasa, pues, a identificarse tanto a la sociedad anónima como a la de responsabilidad limitada, regulando de manera general los requisitos y el funcionamiento de ambas, y las especialidades de cada una de ellas cuando efectivamente se dan.

Requisitos y procedimiento a seguir para constituir una sociedad de capital

1. Capital mínimo y número de socios

La primera decisión será optar por una sociedad anónima o una limitada en función del capital del que se pueda disponer.

La sociedad anónima requerirá de un capital social mínimo de 60.000,00 €, que estará dividido en acciones.

La sociedad de responsabilidad limitada no podrá tener un capital inferior a 3.000,00 €, y se dividirá en participaciones sociales.

Ambas clases de sociedades tendrán carácter unipersonal si todas las acciones o participaciones sociales son propiedad de una única persona (física o jurídica).

2. Denominación social

Debe decidirse y registrarse el nombre de la empresa, que irá acompañada de las indicaciones de “sociedad anónima” o “sociedad limitada”, según el caso.

La ley prohíbe que exista coincidencia de denominaciones con empresas preexistentes, por lo que deberá obtenerse del Registro Mercantil una certificación negativa de denominación social, que acredite la inexistencia de otra sociedad con igual denominación.

Esta certificación tendrá un período de vigencia de seis meses, durante el cual la denominación quedará reservada y ser utilizada para constituir la empresa.

3. Estatutos sociales

Las sociedades de capital, sean del tipo que sean, deben regir su funcionamiento por unos Estatutos. Además de recoger el dato de su denominación, son exigibles, entre otras, las siguientes menciones:

• Capital social: el importe que finalmente configure este capital, las participaciones o las acciones en que se divida y su valor nominal.
• Objeto social: la identificación de la actividad económica que la sociedad va a desarrollar.
• Domicilio social: la empresa debe fijar su domicilio en el lugar donde se halle su efectiva administración y dirección.
• Órganos de administración: se decidirá el modo de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores, el plazo de duración de sus cargos y el sistema de su retribución (si la hay). También deberá incluirse la forma de convocar y tomar acuerdos la Junta General de socios.

4. Escritura pública e inscripción registral

La constitución de la sociedad de capital exigirá escritura pública, a otorgar por todos los socios fundadores ante notario, a quien entregarán, para su incorporación a la misma:

• Certificación de denominación social negativa.
• Certificaciones bancarias, acreditativas del ingreso en la cuenta corriente titularidad de la sociedad, de las respectivas aportaciones dinerarias de los socios al capital social.
• Estatutos sociales.

La escritura deberá ser presentada a inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social en el plazo de dos meses contado desde la fecha del otorgamiento.

Conclusión

La posibilidad de constituir una sociedad de capital puede interesarte en función del tipo de negocio que tengas proyectado emprender. En Domingo Advocats estamos especializados en derecho mercantil y podemos asesorarte en ello.